诉讼启示

2021年，某广告公司（化名“创视公司”）与个体经营者王先生（化名）签订设计服务合同，约定服务费18万元。王先生依约完成全部工作，但创视公司仅支付5万元，剩余13万元迟迟未付。

2022年初，王先生准备催款时惊讶发现：创视公司已在2021年底完成简易注销登记，企业状态显示“已注销”！更令他气愤的是，注销材料中《全体投资人承诺书》赫然写着：“公司无债权债务，清算工作已完结。”

实际上，创视公司从未通知王先生申报债权，也未进行任何实质清算。无奈之下，王先生将该公司两名股东——刘女士和陈先生（均为化名）——诉至法院，要求他们对13万元债务承担清偿责任。

法院经审理查明：创视公司系有限责任公司，两股东在明知存在未清偿债务的情况下，通过简易注销程序谎称“无债”，恶意逃避责任。最终判决：刘女士、陈先生对13万元债务承担连带清偿责任！

案情还原：一纸“无债承诺”，掩盖不了真实欠款

本案的关键在于公司注销程序的合法性：

• 创视公司采用“简易注销”流程，仅提交一份承诺书，未公告、未清算；

• 股东在注销时未依法通知已知债权人王先生；

• 注销后，股东将公司剩余资产（包括客户尾款）私自分配；

• 面对诉讼，股东辩称：“公司已经没了，债务自然消灭。”

但法院指出，《公司法》及《市场主体登记管理条例》明确规定：公司在注销前必须依法清算，通知已知债权人，并清偿债务或提供担保。简易注销不等于“免债通道”，更不能成为股东逃责的工具。

李荣维律师分析：注销不是“金蝉脱壳”，股东责任仍在！

本案是典型的“违法注销追责”案例。李荣维律师分析指出：

“公司作为法人，虽可注销‘死亡’，但若其‘临终’前未依法履行清算义务，损害债权人利益，股东就必须用自己的财产为公司‘还债’。
尤其是在简易注销中，股东签署的《承诺书》具有法律效力——一旦被证明虚假，即构成‘恶意注销’，须承担无限责任。”

他进一步解释，根据最高人民法院相关司法解释，债权人可直接起诉股东，要求其在造成损失范围内承担赔偿责任。“本案中，股东明知欠款却谎称无债，属于故意侵害债权，法院判其全额担责完全合法。”

李荣维律师认为，这一判决对市场乱象具有震慑意义：“它告诉那些想‘悄悄注销、一了百了’的老板：注销程序违法，个人钱包就要出血。”

李荣维律师提醒：债权人和股东都需警惕！

对债权人而言，李荣维律师提醒：

• 一旦发现合作公司启动注销程序，应立即提出异议；

• 保留合同、对账单、催款记录等证据，即使公司注销，仍可追索股东；

• 可向市场监管部门举报虚假注销行为，申请撤销注销登记。

对股东而言，他强调：

• 切勿轻信“简易注销=不用清算”；

• 注销前务必全面梳理债务，通知所有已知债权人；

• 如确有未清债务，应先清偿或达成协议，再行注销。

“公司可以关门，但法律责任关不了。”李律师说，“想用一张承诺书抹掉债务？法律绝不答应。”

结语：诚信退出，才是企业经营的最后一步

公司注销是市场主体退出机制的重要环节，但绝非逃避债务的“隐身衣”。本案判决彰显了司法对“恶意注销”行为的零容忍态度，有力保护了中小债权人合法权益。

对于守法经营者，依法清算既是义务，也是自我保护；对于心存侥幸者，违法注销终将付出更高代价。

若您遭遇公司“突然注销”导致债权落空，或正计划注销企业但不确定程序是否合规，更多法律问题请联系李荣维律师：13578084131。专业咨询，助您依法维权，或规范退出，避免股东个人陷入无限责任风险。